Personalidad juridica plena y propia

Las consecuencias de esta personalidad jurídica separada son varias. Como persona separada de sus miembros, es la empresa la que dirige sus negocios, posee sus bienes, celebra contratos, contrae deudas, demanda y es demandada, no sus miembros. [Por lo tanto, uno de los beneficios más prácticos para los miembros de la empresa es que no son responsables de las deudas de la empresa, excepto en la medida de su inversión en la empresa.

En este sentido, como informan Mayson et al., «se deduce que los miembros de una sociedad no pueden tener ningún deber de diligencia con respecto a los actos de la sociedad, es decir, no pueden ser responsables extracontractualmente de los actos de la sociedad»[xi]. [xi] Además, otro ejemplo que muestra a la sociedad como una personalidad jurídica separada está relacionado con la propiedad de la sociedad. De hecho, también en este caso es la sociedad la que posee su propiedad, no los socios.

[xx] Por lo tanto, como se demostró en el caso de la empresa, los socios no pueden reclamar intereses sobre la propiedad de la empresa. [xxi] De hecho, en el caso Macaura v Northern Assurance Co Ltd [xxii] , es posible ver esta aplicación de la personalidad jurídica separada. Retomando brevemente los hechos, el Sr. Macaura era propietario de una finca maderera.

Decidió vender su finca maderera a una empresa y a cambio recibió casi todas las acciones de esta empresa. Así pues, el Sr. Macaura era el único accionista y también era acreedor de la empresa en gran medida. También decidió asegurar la madera contra pérdidas por incendio en su propio nombre.

Poco después, la madera fue destruida por el fuego y reclamó una indemnización al seguro. La compañía de seguros se negó a pagar la indemnización alegando que el Sr. Macaura no tenía un interés asegurable en la madera, ya que ésta era de la empresa. La Cámara de los Lores desestimó el recurso.

Como subrayó Lord Sumner [xxiii] , Lord Wrenbury afirmó de forma clara y concisa «Señores, esta apelación puede ser resuelta diciendo que el corporativo, aunque posea todas las acciones, no es la corporación, y que ni él ni ningún acreedor de la compañía tiene ninguna propiedad legal o equitativa en los activos de la corporación.» [xxiv] Esta máxima se ha aplicado recientemente en el caso Cowan v Jeffrey Associates. [xxv] Por lo tanto, como consecuencia de la personalidad jurídica separada, el socio de una sociedad no puede reclamar derechos sobre los bienes de la sociedad.

Por lo tanto, no puede demandar en nombre de la empresa. Después de estos ejemplos relacionados con los negocios y la propiedad de la empresa, parece que los socios de la empresa no se benefician de la personalidad jurídica separada de una empresa, pero en realidad esto no es cierto como veremos en los próximos párrafos. 3Históricamente, la relación entre las sociedades anónimas y las no anónimas es bastante ambigua5.

La asociación moderna entre la personalidad separada y la responsabilidad limitada sólo se desarrolló después de que se concediera la personalidad jurídica separada a todas las sociedades a mediados del siglo XIX, y de que los tribunales de justicia se dieran cuenta de todas sus implicaciones en el famoso caso Salomon hacia finales de ese siglo. Sin embargo, para entender la evolución del derecho de sociedades inglés, debemos mantener separados los dos elementos de la personalidad jurídica y la responsabilidad limitada. Entre ellos, el más polifacético y complejo es probablemente la personalidad jurídica.

A menudo se dice que considerar a la empresa como persona jurídica le permite hacer lo que la mayoría de las demás personas físicas pueden hacer, es decir, celebrar contratos y poseer activos, delegar autoridad en otros, en efecto, la representación, y demandar y ser demandado en su propio nombre6. Si esto es así, como veremos, no era necesario otorgar personalidad jurídica a las empresas. 9La falta de personalidad jurídica no significaba necesariamente la falta de distinción entre los bienes de la sociedad y los de los socios.

A finales del siglo XVII, el Tribunal de la Cancillería ya había establecido un sistema de prioridad entre los acreedores personales y los acreedores de la sociedad. Debido a su simetría, ya que se aplicaba por igual a los socios y a la sociedad, este sistema de prioridad se ha denominado a menudo «regla del cascabel», pero una forma más formal de llamarlo podría ser «blindaje de la entidad débil y del propietario «31. Dependiendo de si la insolvencia partía de la sociedad o del socio, la norma daba prioridad, respectivamente, a los acreedores del socio o de la sociedad.

Básicamente, si era la sociedad la que se declaraba insolvente, el Canciller privilegiaba a los acreedores de la persona del socio, mientras que si era el socio el que se declaraba insolvente, los acreedores de la sociedad eran los primeros32. Al menos en principio, la norma pretendía ser bastante rigurosa: ningún acreedor de la sociedad podía reclamar los bienes del socio hasta que todos los acreedores del socio como persona física hubieran sido pagados en su totalidad, y ninguno de los acreedores que hubieran contratado con el socio como persona física podía reclamar los bienes de la sociedad, aunque pertenecieran al mismo.